金控敵意併購大門能否重啟，關鍵會議將登場。據了解，金管會將在周四下午由主委彭金
隆親上第一線，邀請14家金控的總經理級高層舉行閉門公聽會，其中已明確列出四大議題
，尤其公開收購是否應限制僅能以現金收購進行，和金管會的核准是否將以取得被併購方
董事會同意為前提，更成為業界矚目的兩大重頭戲。

金管會對此場公聽會所開出的四大主題，包括：1. 有關金金併或併購其他金融機構，採
行模式與規定是否應予檢討調整？2. 公開收購是否須以現金為對價？3. 有關明定投資方
須出具可完成取得過半股權或董事會席次之證明或合理說明，或取得被投資事業董事會未
反對之決議或出具證明；4. 是否新增公開收購條件於投資案未經同意前不可公開的新規
定？

而在這四大重點裡，所有金控業者最在意的，是前25%的股權是否全部得由現金來收購，
以及是否必須先取得對方董事會的同意才能獲核准公開收購，絕大多數的金控業者和學界
人士都認為，這兩道規定加起來執行，等於宣告在台灣的金融市場敵意併購已死，能否「
翻案」讓金管會願意再作調整，明日的會議將是關鍵。

金管會在6月9日對外揭露攸關公開收購的金控法修法內容，由於內容等同宣告將關上金融
業者的敵意併購大門，為此，在金融圈及學界都引發不少議論，由於二個月公告期即將屆
滿，這也使金管會趕在期限之內再召集14家金控高層一起開會，並且由主委彭金隆親自站
上第一線主持會議。

據指出，金管會在發文給金控業者的說明當中，也特別盤點自93年9月迄今，金控公司及
銀行為併構主體的案例，計有金控公司1家、銀行28家、保險公司8家、證券公司3家，其
他金融機構如信用合作社、票券 金融公司、信用卡業者合計23家，合計63家；另外金控
公司依金控法第36條進行的投資申請，倘若發動僅金控公司董事會一般決議即可，無須經
股東會通過，等於投資行為與金控法第26條目的相同，但程序卻較為簡便，因此才著手擬
定此次的修法。

而金管會在討論的四大項議題中，最被外界聚焦的為現金收購和需取得對方董事會同意才
能收購這兩項新規定。其中在現金收購上，金管會特別對全體金控業者明確指出，若以發
行新股為公開收購對價之一，則收購價格會因股價波動而不確定，一旦發動收購，雙方股
價可能受到干擾，潛藏不利雙方股東權益問題，易引發爭議，也因此，為保護被收購公司
股東的權益，並確保收購價格不至於過低：「使金管會近年來均不鼓勵以股票為對價之公
開收購！」金管會認為，以現金為公開收購對價可確定收購價格，才不會產生價格爭議。

對此，金管會更特別盤點，在過去的公開收購6件案例中，非全部以現金為對價的案例，
僅開發金控（現在的凱基金控前身）購凱基證券採取了部分現金和部分股票為對價， 因
此金管會認為，這顯示實務上本國金融機構主要以現金為對價為辦理公開收購的主要方式
。

至於金管會允許業者公開收購的前提，是否必須包括先行取得對方董事會的同意，則很有
可能在這次召開公聽會之後，修改原提出的條文。倘若觀察金管會在6月9日所提出的修法
內容，金控在申請公開收購時，必須出具可完成取得過半股權或董事會席次的證明或合理
說明，「或是」取得被投資事業董事會未反對的決議，這代表可在出具取得過半股權證明
，及被投資方董事會同意該收購案這二者之間「二擇一」，亦即被投資方董事會的同意不
見得成為法規上的唯一要件，但由於不少大型金控業者認為，幾乎不可能先取得被投資方
董事會的同意；而且，倘若不能取得對方董事會同意，就必須出具可買下過半股權或董事
會席次的證明，該難度並不亞於後者，因此，相關要件會否經過此次公聽會討論之後被調
整，也成為眾所矚目的焦點。