泰山（1218）今(14)日晚間發出聲明表示，針對獨董杜英達、陳敏薰指控經營團隊不理
會審計委員會監督、迴避改善內控缺失，有違公司治理云云，惟上開指控與事實嚴重脫
節，恐係二位董事近日未專注公司內部狀況而有誤解，甚至顛倒是非，也希望獨立董事
本於初心，勿為「龍」作倀。

市場派、泰山獨董陳敏薰與獨董杜英達今早發出聲明，提到去年12月底至今年1月初，
連續接獲證交所對泰山治理提出多項要求，並指出公司存在多項缺失，但公司從未向董
事會與審計委員會，報告檢討結果與改善計畫，獨董才會決定盡速召集股東臨時會，選
出充分反應股權比例的董事會成員，以維護股東權益。

對此，泰山表示，公司股東常會將於今年6月召開，證交所對公司之行政指導，公司正
兢兢業業改善中，改善計畫出爐，才可能經審計委員會、董事會通過後，再提報到股東
會，向各股東充分說明緣由及改善方式，並確認公司發展方向，故實不應情況緊急而亂
無章法行事。

一、有關公司治理事宜，臺灣證券交易所股份有限公司（下稱證交所）
僅於民國111年12月23日及112年1月3日兩次來函，前者要求了解本公司
資金運用暨保全情形，本公司已按照證交所要求配合辦理。而證交所於
112年1月3日雖就本公司內部控制制度執行重大缺失及違反重大訊息申報
規定處以違約金新台幣200萬元，然此裁罰之認定與事實未盡相符，本公
司已依法提出申復，而於證交所申復結果做成前，本公司仍虛心接受證
交所之指示，委請會計師及財務顧問研擬改善計畫中。

值得注意的是，即使依證交所之指示，有關內部控制缺失之疑慮，僅須
於文到3個月內完成專案審查報告即可；至於所謂「管理階層應究責」的
部分，則指重大訊息申報，依證交所要求，本公司僅須於擬定重大訊息
改善計畫（未定期限）提報審計委員會及董事會通過，並發佈重大訊息
，公司之董事長、總經理於股東會報告違規緣由，及改善情形，前開人
員及發言人並於六個月內參與研習課程等即符合要求，故本公司經營團
隊絕無迴避改善內控缺失之情。

二、再者，杜英達獨董早於111年11月30日、同年12月5日、9日、12日
及22日，5度至公司清查公司財務狀況，本公司亦委請外部會計師及請
總經理、會計、財務主管配合其要求獨立行使職務，亦無所謂獨立董事
無法行使職權之情事。

三、另有關公司全體股東在意之出售全家股權所得股款之運用部分，本
公司已以最快速度研擬出監管辦法草案，並於112年1月5日以電子郵件
寄達公司董事（包含獨立董事）後，經部分董事提出修正建議，本公司
再於112年1月10日提出修正版本，並預計送交審計委員會提案，足證本
公司絕對係以保護公司、股東資產，為目前最重要任務，要無杜英達、
陳敏薰獨立董事二人所指「經營團隊不理會審計委員會監督、迴避改善
內控缺失，有違公司治理」之情形。

四、本公司股東常會即將於今年6月召開，證交所對本公司之行政指導，
本公司正兢兢業業在改善中，改善計畫出爐後，才有可能經審計委員會
、董事會通過後，再提報到股東會，向各股東充分說明緣由及改善方式
，並確認公司發展方向，故實不應情況緊急而亂無章法行事。

五、有關本公司出售全家股份的過程，大家都無法瞭解為何陳敏薰獨立
董事在事前充分瞭解，並於審計委員會、董事會均態度堅定，投下贊成
票，但隨即反控公司違反治理原則，前後態度驟變。然無論如何，只要
是出於善意的提醒與要求，本公司經營團隊都會為公司暨股東的最大利
益而傾聽、改善，更希望獨立董事本於初心，勿「為龍作倀」，為泰山
明日的美好來共同努力。